تعليمات جديدة من هيئة سوق المال لإعلانات الشركات

29/12/2008

 أصدرت هيئة السوق المالية قرارًا ينظم طريقة إعلانات الشركات المدرجة في السوق والمعلومات التي يتوجب الإفصاح عنها في هذه الإعلانات بهدف تعزيز مستوى الشفافية والإفصاح في السوق المالية وإعانة المستثمرين على اتخاذ قراراتهم الاستثمارية بناءً على معلومات صحيحة ووافية.

وتحدد هذه التعليمات العناصر الأساسية التي لابد من توافرها في جميع إعلانات الشركات التي تبث من خلال نظام تداول و لاسيما الإعلانات الخاصة بالنتائج المالية، وتوصيات مجلس إدارة الشركة بشأن زيادة رأس المال أو خفضه، والدعوة إلى عقد اجتماع الجمعية العمومية العادية أو غير العادية وقرارات أي منهما في حال انعقادهما.
تعليمات عامة يجب على الشركات مراعاتها عند نشر إعلاناتها
فيما يلي البيانات التي يجب أن يشملها أي إعلان لخبر أو حدث جوهري وقع أو من المتوقع حدوثه:
1. يجب أن يكون عنوان الإعلان واضحاً ويعكس الحدث الجوهري المراد الإعلان عنه.
2. تقديم وصف مفصل للحدث الجوهري مع توضيح جميع المعلومات المرتبطة به.
3. إيضاح العوامل والمسوغات التي أدت إلى تحقيق الحدث.
4. إذا كان للحدث أثر مالي في القوائم المالية، وجب ذكر الأثر المالي للحدث، وإذا تعذّر ذلك وجب ذكر السبب.
5. على الشركة بذل العناية اللازمة للتأكد من أن أي وقائع أو معلومات مرتبطة بذلك الحدث صحيحة وغير مضللة.
6. على الشركة عدم استبعاد أو حذف أو إخفاء أي معلومات يمكنها التأثير في مضمون أو نتائج الحدث الجوهري.
7. إذا نشأ عن الحدث الجوهري أي التزام مالي على الشركة، فيجب أن يتضمن الإعلان شروط ومدة وقيمة هذا الالتزام والجهات التي تمثّل طرفاً فيه، وأثره في القوائم المالية.
8. إذا أعلنت الشركة حدثاً جوهرياً مستقبلياً، فعليها إعلان أي تطورات جديدة تطرأ على ذلك الحدث.
9. يجب على الشركات التقيد بنماذج الإعلانات الواردة ضمن التعليمات الخاصة بإعلانات الشركات لنتائجها المالية.
10. يجب على البنوك و شركات التأمين التقيد بنماذج إعلانات النتائج المالية الخاصة بها الواردة ضمن هذه التعليمات ، والتي تحتوي على العناصر الأساسية الواجب توافرها في إعلاناتها عن النتائج المالية.
التعليمات الخاصة بإعلانات الشركات عن التغير في رأس المال

(1) إعلان توصية مجلس إدارة الشركة بزيادة رأس مال الشركة عن طريق طرح أسهم حقوق أولوية 
أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:
أوصى مجلس إدارة ( اسم الشركة) بزيادة رأس مال الشركة عن طريق طرح أسهم حقوق أولوية.
 ب‌) يجب أن يبين إعلان توصية مجلس إدارة الشركة بزيادة رأس مال الشركة العناصر الآتية على الأقل:  
1. قيمة الزيادة دون التطرق إلى ذكر عدد وقيمة أسهم الزيادة.
2. أسباب الزيادة في رأس المال.
3. أن تاريخ الأحقية هو نهاية يوم التداول الذي تنعقد فيه الجمعية غير العادية التي تقرر زيادة رأس المال.
4. الإشارة إلى ضرورة موافقة الجهات الرسمية والجمعية غير العادية على الزيادة في رأس المال وتحديد السعر وعدد الأسهم.

(2) إعلان توصية مجلس إدارة الشركة بزيادة رأس مال الشركة عن طريق منح أسهم

أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"أوصى مجلس إدارة (اسم الشركة) بزيادة رأس مال الشركة عن طريق منح أسهم".
ب‌) يجب أن يبين إعلان توصية مجلس إدارة الشركة بزيادة رأس مال الشركة العناصر الآتية على الأقل:  
1. رأس مال الشركة قبل الزيادة وبعده.
2. نسبة الزيادة في رأس المال.
3. عدد الأسهم قبل زيادة رأس المال وبعده.
4. أسباب الزيادة في رأس المال.
5. معدل الزيادة لكل سهم.
6. أن تاريخ الأحقية هو نهاية يوم التداول الذي تنعقد فيه الجمعية غير العادية التي تقرر زيادة رأس المال.
7. الإشارة إلى ضرورة موافقة الجهات الرسمية والجمعية غير العادية على الزيادة في رأس المال وعدد الأسهم.

(3) إعلان توصية مجلس إدارة الشركة أي تخفيض مقترح لرأس مال الشركة

أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

أوصى مجلس إدارة ( اسم الشركة) بتخفيض رأس مال الشركة".

ب‌) يجب أن يبين إعلان توصية مجلس إدارة الشركة بتخفيض رأس مال الشركة العناصر الآتية على الأقل:

1. رأس مال الشركة قبل التخفيض وبعده.
2. نسبة التخفيض في رأس المال.
3. عدد الأسهم قبل تخفيض رأس المال وبعده.
4. أسباب وطرق تخفيض رأس المال.
5. التعديل الذي سيطرأ على عدد الأسهم بعد التخفيض.
6. يجب أن يحدّد تاريخ نفاذ التخفيض.
7. الإشارة إلى ضرورة موافقة الجهات الرسمية والجمعية غير العادية على تخفيض رأس المال وعدد الأسهم.

(4) المرحلة الأولى: إعلان توقيع الشركة مذكرة تفاهم مع شركة/شركات غير مدرجة (.........) لتملك أسهمها

‌أ) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"وقعت (اسم الشركة) مذكرة تفاهم مع الشركة/الشركات (........) لتملك أسهمها".

‌ب) يجب أن يبين إعلان توقيع الشركة مذكرة تفاهم مع شركة/شركات (.........) لتملك أسهمها العناصر الآتية على الأقل:

1. تاريخ توقيع مذكرة التفاهم.
2. مدة المذكرة.
3. اسم الشركة/الشركات التي تم التوقيع معها.
4. المستشار المالي لكل طرف من أطراف الاتفاقية.
5. أهم شروط المذكرة.
6. الإجراءات التي ستتخذها الشركة خلال مدة الاتفاقية.
7. الإشارة إلى ضرورة موافقة الجهات الرسمية والجمعية غير العادية على زيادة رأس المال بغرض تملك أسهم الشركة (.........).

(4) المرحلة الثانية: إعلان توقيع الشركة اتفاقية تملك أسهم شركة/شركات غير مدرجة (............) عن طريق زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم لملاك الشركة/الشركات (...........) غير المدرجة.

أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي: 
"وقعت (اسم الشركة) اتفاقية تملك أسهم شركة () عن طريق زيادة رأس مال الشركة من خلال إصدار أسهم لملاك شركة (.........................)."  
ب‌) يجب أن يبين إعلان توقيع الشركة اتفاقية التملك، العناصر الآتية على الأقل:

1. حجم ونسبة زيادة رأس المال.
2. عدد الأسهم قبل زيادة رأس المال وبعده.
3. اسم الشركة/الشركات التي سيتم تملك أسهمها.
4. قيمة الشركة/ الشركات التي سيتم تملك أسهمها.
5. قيمة الشركة المدرجة.
6. معادلة (نسبة) مبادلة الأسهم.
7. نسبة ملكية الشركة المدرجة في الشركة/الشركات التي سيتم تملكها بعد إصدار الأسهم.
8. نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة بعد انتهاء التملك في الشركة المدرجة. *
9. تاريخ توقيع اتفاقية التملك.
10. أي معلومات أو شروط جوهرية ذات علاقة من شأنها أن تؤثر في سعر السهم.
11. تاريخ انتهاء الاتفاقية وشروط فسخها.
12. الإشارة إلى ضرورة موافقة الجهات الرسمية والجمعية غير العادية على زيادة رأس المال بغرض تملك أسهم الشركة (............).

* بناءً على المادة الثالثة من لائحة الاندماج والاستحواذ، إذا تجاوزت نسبة ملكية الشركاء الذين ستصدر لهم أسهم جديدة في الشركة المدرجة 50% فسوف يعلّق تداول أسهم الشركة المدرجة فور الإعلان حتى إتمام عملية التملك، وعند إتمام التملك يلغى إدراج الأوراق المالية للشركة المدرجة.

ملاحظة: فيما يخص الإعلانات المطلوبة إذا كانت الشركة محل الاستحواذ هي شركة مدرجة، فإنه يجب التقيد بأحكام وشروط لائحة الاندماج والاستحواذ.

التعليمات الخاصة بإعلانات الشركات عن الجمعيات العامة

(1) إعلان الدعوة إلى الجمعية العامة (العادية أو غير العادية)

أ‌) بعد أخذ موافقة الجهات الرسمية يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"تدعو (اسم الشركة) مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة ( العادية أو غير العادية)".  
ب) يجب أن يبين إعلان الدعوة إلى الجمعية العامة (العادية أو غير العادية) العناصر الآتية على الأقل:

1. جدول أعمال الجمعية.
2. مكان انعقاد الجمعية وتاريخها ووقت انعقادها.
3. في حال اشتمال جدول الأعمال على أحقية أرباح (نقدية أو أسهم) يجب إيضاح جميع التفاصيل المتعلقة بهذه الأرباح وتاريخ الأحقية كما أوصى به مجلس إدارة الشركة.
4. إيضاح من له حق الحضور حسب الأنظمة واللوائح.
5. النصاب اللازم لحضور الجمعية.

في حال اشتمال جدول الأعمال على تغيير رأس مال الشركة يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"تدعو (اسم الشركة) مساهميها إلى حضور اجتماع الجمعية العامة غير العادية لزيادة (تخفيض) رأس مال الشركة".

ج) كذلك يجب أن يبين الإعلان العناصر أدناه إضافة إلى العناصر المذكورة في (ب):

1. رأس مال الشركة قبل التغيير وبعده.
2. نسبة التغير في رأس المال.
3. عدد الأسهم قبل تغيير رأس المال وبعده.
4. أسباب وطرق تغيير رأس المال.
5. معدل الزيادة (التخفيض) لكل سهم.
6. في حال الزيادة يجب أن يحدّد تاريخ الأحقية.
7. في حال التخفيض يجب أن يحدّد تاريخ نفاذ التخفيض.
8. في حال زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب يجب إيضاح قيمة السهم (القيمة الاسمية للسهم وعلاوة الإصدار).
9. في حال تغيير رأس المال لغرض الاندماج أو الاستحواذ على أسهم شركة أخرى يجب توضيح جميع التفاصيل المتعلقة بذلك وتاريخ نفاذ الزيادة في رأس المال.
 (2) إعلان نتائج الجمعية العامة (العادية أو غير العادية)

أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"تعلن (اسم الشركة) نتائج اجتماع الجمعية العامة (العادية أو غير العادية)"  
ب) يجب أن يبين إعلان نتائج الجمعية العناصر الآتية على الأقل:

1. نتائج التصويت على جدول أعمال الجمعية.
2. في حال إقرار الجمعية توزيع أرباح (نقدية أو أسهم) يجب بيان جميع التفاصيل المتعلقة بهذه الأرباح وتواريخ الأحقية والتوزيع.

في حال موافقة الجمعية على التغيير في رأس مال الشركة يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي:

"تعلن (اسم الشركة) نتائج اجتماع الجمعية العامة غير العادية التي تضمنت الموافقة على زيادة (تخفيض) رأس مال الشركة".

ج) كذلك يجب أن يبين الإعلان العناصر أدناه إضافة للعناصر المذكورة في (ب):

1. رأس مال الشركة قبل التغيير وبعده.
2. نسبة التغير في رأس المال.
3. عدد الأسهم قبل تغيير رأس المال و بعده.
4. أسباب وطرق تغيير رأس المال.
5. معدل الزيادة (التخفيض) لكل سهم.
6. في حال الزيادة يجب أن يحدّد تاريخ الأحقية.
7. في حال التخفيض يجب أن يحدّد تاريخ نفاذ التخفيض.
8. في حال زيادة رأس المال عن طريق الاكتتاب يجب إيضاح قيمة السهم (القيمة الاسمية للسهم وعلاوة الإصدار).
9. في حال تغيير رأس المال لغرض الاندماج أو الاستحواذ على أسهم شركة أخرى يجب توضيح جميع التفاصيل المتعلقة بذلك وتاريخ نفاذ الزيادة في رأس المال.

(3) إعلان عدم انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية

أ‌) يجب أن يكون عنوان الإعلان كالتالي: 
"تعلن (اسم الشركة) عدم انعقاد الجمعية العامة (العادية أو غير العادية) للشركة".

ب‌) يجب أن يبين إعلان عدم انعقاد الجمعية العامة العادية أو غير العادية العنصرين التاليين على الأقل:

1. سبب عدم الانعقاد.
2. أثر عدم انعقاد الجمعية وخاصة فيما يتعلق بتوصيات مجلس الإدارة حول الأرباح والتغيير في رأس المال.