30/10/2009
«الشورى» يبدأ الأسبوع المقبل مناقشة النظام الجديد للشركات منح مساهمي الأقلية فرصة لاختيار مجالس الشركات المساهمة
أخذ مشروع النظام الجديد للشركات المعدل من قبل الحكومة، الذي أدرج ضمن جدول المواضيع المطروحة أمام أعضاء مجلس الشورى لمناقشته الأسبوع المقبل، أسلوب التصويت التراكمي لاختيار أعضاء مجلس إدارة الشركات المساهمة، بحيث لا يجوز للمساهم استخدام حق التصويت للسهم أكثر من مرة واحدة في التصويت على تعيين أعضاء مجلس الإدارة، وهو ما يعطي مساهمي الأقلية الفرصة لانتخاب مرشحيهم.
ويمنح التصويت التراكمي كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي يملكها، بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون وجود أي تكرار لهذه الأصوات، وهو الأمر الذي يزيد من فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في مجلس الإدارة عن طريق الأصوات التراكمية لمرشح واحد. ومعلوم أن هيئة الخبراء التابعة لمجلس الوزراء أنهت دراسة مشروع نظام الشركات المرفوع من قبل وزارة التجارة والصناعة إلى المقام السامي، وأدخلت عليه 17 تعديلا جوهريا وصياغيا.
ومن أبرز ما تضمنه مشروع نظام الشركات، أنه أجاز للشركات المساهمة تحويل أدوات الدين أو الصكوك التمويلية إلى أسهم وفقا لنظام السوق المالية، وذلك في جميع الأحوال ما لم تتضمن شروط إصدار هذه الأدوات والصكوك إمكان جواز تحويلها إلى أسهم برفع رأسمال الشركة، وإذا لم يوافق حامل أداة الدين أو الصك التمويلي هذا التحويل. كما شدد على عدم الجواز للشركة إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قابلة للتحويل إلى أسهم إلا بعد صدور قرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه الحد الأقصى لعدد الأسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. ويحق لمجلس الإدارة - دون حاجة إلى موافقة جديدة من هذه الجمعية - أن يصدر أسهما جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك، على أن يتخذ المجلس ما يلزم لتعديل نظام الشركة الأساس فيما يتعلق بعدد الأسهم المصدرة ورأس المال. كذلك يجب على مجلس الإدارة شهر اكتمال إجراءات كل زيادة في رأس المال بالطريقة المحددة في هذا النظام لشهر قرارات الجمعية العامة غير العادية.
وأبقى مشروع النظام المعدل من قبل الحكومة القيمة السوقية (الاسمية) لأسهم الشركات المساهمة عشرة ريالات، مع إعطاء وزير التجارة والصناعة صلاحية تعديل هذه القيمة بعد الاتفاق مع رئيس مجلس هيئة السوق المالية. كما وحد جهة الإشراف على الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية ومراقبتها وإصدار القواعد المنظمة لعملها بما في ذلك تنظيم عمليات الاندماج لتكون هيئة السوق المالية، مع عدم الإخلال بما لمؤسسة النقد العربي السعودي من صلاحيات وفقا لنظام مراقبة البنوك ونظام مراقبة شركات التأمين التعاوني.
ومن أبرز التعديلات أيضا، انعقاد الجمعية العامة العادية لشركات المساهمة بحضور عدد من المساهمين يمثلون ربع رأسمالها على الأقل، ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى، بشرط ألا تتجاوز النصف، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول خلال ساعة واحدة من الوقت المحدد لانعقادها، عقدت بعد الساعة التالية اجتماعها الثاني ويكون صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه. وفي حالة الجمعية العامة غير العادية يكون الاجتماع صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثلون نصف رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة الأساس على نسبة أعلى بشرط ألا تتجاوز الثلثين، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الأول خلال ساعة واحدة من الوقت لمحدد لانعقادها، عقدت بعد الساعة التالية اجتماعها الثاني ويكون صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال على الأقل، فإذا لم يتوافر هذا النصاب في الاجتماع الثاني، وجهت الدعوة لاجتماع ثالث ويكون صحيحاً أياً كان عدد الأسهم الممثلة فيه بعد موافقة الجهة المختصة. وأوضحت هيئة الخبراء أن هذا التعديل جاء بناء على ما ذكره مندوبا مجلس الغرف التجارية والصناعية السعودية اللذان أشارا إلى أن تحديد الاجتماع الثاني خلال شهر يكلف الشركات ويضيع الوقت، إلى جانب أن الممارسات أثبتت أن الاجتماع الثاني لا يحقق حضوراً أعلى من الاجتماع الأول.
كما شدد مشروع النظام على عدم السماح للشركات بشراء أسهمها أو رهنها إلا وفقاً للضوابط التي تضعها وزارة التجارة والصناعة أو هيئة السوق المالية بحسب الأحوال. وكذلك أن يجنب سنويا مع مراعاة ما تقضي به الأنظمة الأخرى 10 في المائة من الأرباح الصافية للشركة المساهمة لتكوين الاحتياطي النظامي، مع جواز أن تقرر الجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي النظامي المذكور 30 في المائة من رأس المال المدفوع. كما أعطى التعديل للمساهم حق الأولوية بالبيع أو التنازل عنه خلال المدة من وقت صدور قرار الجمعية العامة بالموافقة على زيادة رأس المال إلى آخر يوم للاكتتاب في الأسهم الجديدة المرتبطة بهذه الحقوق في حال عدم استطاعته دفع مبلغ زيادة رأس المال.
ومن أبرز المواد الجديدة التي تضمنها مشروع نظام الشركات المعدل من قبل الحكومة، أنه أجاز للدولة والأشخاص ذوي الصفة الاعتبارية العامة والشركات المملوكة بالكامل للدولة والشركات التي لا يقل رأسمالها عن خمسة ملايين ريال تأسيس شركة مساهمة من شخص واحد، ويكون لهذا الشخص صلاحيات جمعيات المساهمين بما فيها الجمعية التأسيسية وسلطاتها.
وفيما يتعلق بالشركات المساهمة أيضا، نص مشروع النظام الجديد على تشكيل - بقرار من الجمعية العامة العادية في الشركات المساهمة - لجنة المراجعة من غير أعضاء مجلس الإدارة التنفيذيين سواء من المساهمين أو غيرهم، على ألا يقل عدد أعضائها عن ثلاثة ولا يزيد على خمسة، وأن تحدد في القرار مهمات اللجنة وضوابط عملها، ومكافآت أعضائها. ويشترط لصحة اجتماع لجنة المراجعة حضور أغلبية أعضائها، وتصدر قراراتها بأغلبية الحاضرين، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس اللجنة.
وتختص لجنة المراجعة بالمراقبة على أعمال الشركة، ولها في سبيل ذلك حق الاطلاع على سجلاتها ووثائقها وطلب أي إيضاح أو بيان من أعضاء مجلس الإدارة، كما يجوز لها أن تطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد إذا أعاق مجلس الإدارة عملها أو تعرضت الشركة لأضرار أو خسائر جسيمة. ومن مهام لجنة المراجعة أيضا النظر في القوائم المالية للشركة والتقارير والملاحظات التي يقدمها مراجع الحسابات وإبداء مرئياتها حيالها إن وجدت، وكذلك إعداد تقرير عن رأيها في شأن مدى كفاية نظام الرقابة الداخلية في الشركة، وعما قامت به من أعمال أخرى تدخل في نطاق اختصاصها. في المقابل على مجلس الإدارة أن يودع نسخاً كافية من هذا التقرير في مركز الشركة الرئيس قبل موعد انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل لتزويد كل من يرغب من المساهمين بنسخة منه، ويتلى التقرير أثناء انعقاد الجمعية.
وألزم مشروع نظام الشركات الجديد الهيئة العامة للاستثمار بتزويد وزارة التجارة والصناعة بنسخة من الترخيص الصادر منها للشركة الأجنبية مصدقة مع عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس. كما شدد على الشركة الأجنبية المرخص لها بعدم البدء في مزاولة نشاطها وأعمالها إلا بعد قيدها في السجل التجاري. وأوجب أيضا على كل فرع أو وكالة أو مكتب لشركة أجنبية أن يطبع على جميع أوراقه ومستنداته ومطبوعاته الاسم الكامل للشركة وعنوانها ومركزها الرئيس واسم الوكيل باللغة العربية.
كذلك ألزم فرع الشركة الأجنبية أو وكالاتها أو مكتبها بإعداد القوائم المالية الخاصة بنشاطها داخل المملكة وفق المعايير المحاسبية المتعارف عليها وتقرير مراجع الحسابات الخارجي عنها، وإيداع تلك الوثائق لدى وزارة التجارة خلال ستة أشهر من تاريخ انتهاء السنة المالية الخاصة بنشاط ذلك الفرع أو الوكالة أو المكتب.
وفي حال كان وجود الشركة الأجنبية في المملكة من أجل تنفيذ أعمال محددة خلال مدة معينة، يكون تسجيلها وقيدها في السجل التجاري بصورة مؤقتة ينتهيان بانتهاء تلك الأعمال وتنفيذها، ويشطب تسجيلها بعد تصفية حقوقها والتزاماتها، وفقاً لأحكام هذا النظام وغيره من الأنظمة الأخرى المعمول بها في البلاد.
